Şirketler Hukuku
Kuruluş, pay devri, genel kurul, birleşme–bölünme ve tasfiye süreçlerinin uçtan uca yönetimi.
Şirketler hukuku, bir işletmenin kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen tüm yaşam döngüsünü kapsar. Kuruluşta atılan doğru bir adım, yıllar sonra doğacak bir ortaklık uyuşmazlığını baştan önleyebilir.
Neleri kapsıyor?
Anonim ve limited şirketlerin kuruluşu, sermaye yapısının kurgulanması, pay devirleri, genel kurul ve yönetim kurulu süreçleri, birleşme–bölünme–tür değiştirme işlemleri ve tasfiye. Ayrıca ortaklar arası sözleşmeler (pay sahipleri sözleşmesi) ve yönetici sorumluluğu.
Esas sözleşme neden bu kadar önemli?
Esas sözleşme, şirketin anayasasıdır. Uygulamada çoğu şirket standart bir örnekle kuruluyor; oysa pay devrinin sınırlandırılması, ön alım hakkı, genel kurul nisapları ve müdürün temsil yetkisinin kapsamı gibi konular burada düzenlenmezse, ortaklar arasında sorun çıktığında kanunun genel hükümlerine mahkûm kalınır.
Müdür ve yönetim kurulu sorumluluğu
Ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır (TTK m.573). Ancak yöneticiler, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettiklerinde doğan zarardan şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumludur (TTK m.553; limited şirketlerde m.644 atfıyla).
En önemli istisna kamu alacaklarıdır: tüzel kişiden tahsil edilemeyen vergi ve prim borçları, kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edilir (6183 s.K. mük. m.35). Pek çok müdür bu riski geç fark eder.
Yaklaşımımız
Şirketleri kuruluş aşamasından itibaren sürekli danışmanlıkla takip etmeyi tercih ediyoruz. Karar defterinin düzenli tutulması, genel kurulların usulüne uygun yapılması ve yetki sınırlarının net olması; ileride doğabilecek sorumluluk tartışmalarının büyük kısmını baştan ortadan kaldırır.
Detaylı Bilgi
- Şirket kuruluş ve tescil
- Pay devri ve hisse rehni
- Genel kurul ve yönetim kurulu
- Birleşme, bölünme, tasfiye
Sık Sorulan Sorular
- Limited şirket ortağı şirket borcundan sorumlu mudur?
- Ticari borçlar bakımından hayır; ortak yalnızca taahhüt ettiği sermaye payını ödemekle yükümlüdür (TTK m.573). Ancak kamu borçları farklıdır: ortaklar, sermaye payları oranında vergi ve prim borçlarından doğrudan sorumludur (6183 s.K. m.35).
- Müdürlükten ayrılınca sorumluluk sona erer mi?
- Kendiliğinden sona ermez. Ayrılma kararının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir; tescil edilmeyen ayrılma üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Ayrıca görev süresi boyunca doğan yükümlülüklere ilişkin sorumluluk devam eder.
- Pay devri için genel kurul kararı şart mı?
- Limited şirketlerde esas sermaye payının devri, aksi şirket sözleşmesinde öngörülmedikçe genel kurulun onayına bağlıdır (TTK m.595). Anonim şirketlerde nama yazılı payların devri esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. Bu nedenle devir öncesinde esas sözleşmenin incelenmesi gerekir.
Bu sayfadaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihat değişebilir; somut durumunuz kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir.