Limited Şirkette Müdürün Sorumluluğu: Kişisel Sorumluluk Ne Zaman Doğar?

Limited şirketin en çok bilinen özelliği ortakların sınırlı sorumluluğudur. Ancak “limited şirket kurduk, kişisel malvarlığımız güvende” yaklaşımı önemli istisnaları gözden kaçırır. Sorumluluğun sınırı; kimin hangi sıfatla hareket ettiğine ve borcun türüne göre değişir.

Ortağın sorumluluğu

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 573. maddesi uyarınca ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp, yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.

Buradaki kural açıktır: sermaye payı ödenmişse ortak, şirketin ticari borçları için kişisel malvarlığıyla takip edilemez.

Müdürün sorumluluğu

Müdür sıfatı taşıyanlar bakımından tablo farklıdır. TTK’nın 644. maddesinin yaptığı atıfla, anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin 553. madde limited şirket müdürleri hakkında da uygulanır. Buna göre müdürler, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, bundan doğan zarardan şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur.

Uygulamada en sık gündeme gelen sorumluluk hâlleri:

• Ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması,
• Sermayenin korunmasına ilişkin kurallara aykırılık,
• Şirket malvarlığının şirket menfaatine aykırı kullanılması,
• Borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi,
• Genel kurul kararlarının ve kanuni yükümlülüklerin ihmali.

Kamu borçları: en önemli istisna

Vergi ve sosyal güvenlik primi gibi kamu alacakları bakımından rejim tamamen farklıdır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un mükerrer 35. maddesi uyarınca, tüzel kişilerin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen amme alacakları kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edilir.

Bu, sınırlı sorumluluğun en önemli istisnasıdır ve pek çok müdür bu riski geç fark eder. Ayrıca aynı Kanun’un 35. maddesi, limited şirket ortaklarının da sermaye payları oranında kamu borçlarından doğrudan sorumlu olduğunu düzenler.

Müdürlükten ayrılırken dikkat edilecekler

1. Ayrılma kararının usulünce alınması ve ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi — tescil edilmeyen ayrılma üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
2. Görev süresi boyunca doğan yükümlülüklerin durumunun tespiti; ayrılma, geçmiş dönem sorumluluğunu kendiliğinden sona erdirmez.
3. Devir tarihindeki mali tabloların ve defterlerin tutanakla teslim edilmesi.

Şirket kuruluşunda esas sözleşmenin özenle hazırlanması, müdürün temsil yetkisinin sınırlarının açıkça belirlenmesi ve karar defterinin düzenli tutulması; ileride doğabilecek sorumluluk tartışmalarının büyük kısmını baştan önler.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihat değişebilir; somut durumunuz kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Karar vermeden önce bir avukata danışınız.